Takenaka Partners - Takenaka and Company

TRANSACTIONS

取引事例

#1 –M&A 買収案件– 大和工業 / 韓宝
#2 - M&A 買収案件– 昭文社 / 日本コンピューターグラフィック
#3 – M&A 売却案件– NEC eLuminant / Zhone Technologies
#4 – 撤退案件– 米富士通ビジネス・コミュニケーションズ・システムズ
#5 – グローバル戦略提携 –大和工業 / VAE Aktiengesellschaft
#6 – 事業再生–ポッカ・USA

ケーススタディー #1 - M&A買収案件

大和工業/韓宝

会社名	大和工業株式会社 (“大和工業”), 本社所在地　姫路市、日本で８番目の電炉製鉄メーカーであるとともに有数の鉄道軌道メーカー。
背景	1998年の鉄鋼輸入危機の際、米国政府は韓国政府に対し鉄鋼産業の再編と過剰設備の廃棄を目的として韓宝製鉄（Hanbo Steel Company）を売却するよう圧力をかけた。（同社は1997年1月に経営破綻し、裁判所の管理下に置かれていた。）その後数年間、韓宝製鉄（Hanbo Steel Company）を部門単位で売却する試みは度々失敗に終わったが、2002年に韓国政府は韓宝の鉄鋼部門売却のため公開入札を実施した。
問題点	韓宝の公開入札には10社以上が応札した。応札した買い手候補先はディールストラクチャー、買収金額、資金力、買収時期、財務基盤、経営陣の能力等で評価された。裁判所から提示された買収スケジュールは非常にタイトで応札者は迅速かつ効率的に対応することが要求された。
弊社の役割	弊社は大和工業に対するアドバイザーとして、買収プロポーザルの作成をはじめ、下記のサービスを提供した。これにより大和工業は公開入札に勝ち、買収優先交渉権を得た。韓宝のデューデリジェンスの実施ディールストラクチャー、買収条件の評価買収価格の算定、分析ディールストラクチャーの構築と買収条件交渉。大和工業は多大な税務メリットを獲得
結果	大和工業は米国関連会社のYamato Kogyo (U.S.A.) Corpと共に韓宝の製鉄部門を1,420億ウォン(US $117 百万ドル)で買収した。

ケーススタディー #2 - M&A買収案件

昭文社/日本コンピューターグラフィック

会社名	1964年設立の昭文社は地図出版の最大手であり“マップル”のブランドネームでよく知られている。昭文社はまた都市のガイドブック出版社としても最大手の一つであり、地図の全てのデータとコンテンツをデジタル形式に変換した。昭文社は東証一部上場企業である。
背景	日本コンピューターグラフィック株式会社（“NCG”）は中堅のデジタル地図サービス、GISソリューションを提供する会社でウェブサイトを通じてデジタル地図コンテントを提供している。NCG は1983年に設立され2000年に東証マザーに上場した。昭文社はNCG を以前から外注先として使用しており、株式公開買い付け（“TOB”）以前はNCG の発行株式の2.47％を保有していた。（詳細は下記参照)
問題点	NCG の創設者である社長は本人と親戚関係者が保有する全てのNCG の株式を昭文社に売却することを決定した。この売却の背景にはNCG 事業の拡大のために昭文社と戦略的提携を確立したいとの動機があった。NCG の社長とその親族は合計で会社の発行株式の45.4%を保有していた。 NCG 株の適切な買い付け価格がこのデイールー交渉の大きな要因であった。
弊社の役割	弊社は昭文社のアドバイザーとして下記のサービスを提供した。買収スキームの準備と全てのプロセスのマネージメントデューデリジェンス及び法的な問題点のレビュー中期ビジネスプランの分析と財務状況、プロジェクションから株式の買取価格を評価買い手側のアドバイザーとして契約書締結の交渉 TOB（株式公開買い付け）全てのプロセスのマネージメント
結果	昭文社は1億8千万円でNCG株式の45.4%を取得した。

ケーススタディ#3 – M&A 売却案件

NEC eLuminant / Zhone Technologies

会社名	NEC eLuminant Technologies社 (“Eluminant”と称する) はNEC Corporation (“NEC Corp.”と称する)の100%子会社であるNEC USA, Inc.の完全子会社。Eluminantはブロードバンド・アクセス・ソリューションの開発、販売と次世代パッシブ・オプティカル・ネットワーキングシステムの開発を行っていた。
背景	Eluminant は1998年に設立され米国の主要なサービスプロバイダーへの"last mile"アクセスプロダクツとソリューションの代表的なプロバイダーとして大きな評判を築いた。NEC USA の子会社としてNECのコア技術を活用し、財務面を含めた戦略的パートナーシップを通じて成長することを目的に設立された。2002年にNEC はＮＥＣのコア技術に集中するため、世界的なリストラクチャリングプランの一環としてEluminantのアクセス系製品事業の売却を決定した。
問題点	売り手の主な関心事は、以下の項目を含んでいた。 Eluminant の顧客が従来通りの高いレベルのサービスを確実に受けられるようにすること Eluminant の一部の社員の雇用を継続すること Eluminant の株主に相応な配慮をすること
弊社の役割	弊社はNEC のアドバイザーとして以下のサービスを提供した。優先買収候補先の事前詳細調査ディールストラクチャー、買収条件の評価とレビュー買収算定価格の分析契約取引メーカーとの交渉のサポート Letter of intent調印後2ヶ月半で成功裏に交渉を終結
結果	弊社は株式交換による手法でEluminant のZhone Technologies, Inc. (“Zhone”と称する) への売却を成功に導いた。Zhoneの戦略は、既存のソリューションと自前で開発した知的所有権との結合により、音声・データ・ビデオ・エンターテイメントサービスの豊富な品揃えをサポートする次世代ネットワーク製品のポートフォリオを創出するというものである。Zhoneは1999年9月にLucent Technologies (NYSE: LU)に買収されたテレコミュニケーション会社のパイオニアともいうべきAscend Communications, Inc.をゼロから売上高数十億ドルの会社に育て上げたたマネージメントチームによって設立された会社である。

ケーススタディ#4 – 撤退案件

米富士通ビジネス・コミュニケーションズ・システムズ

会社名	米富士通ビジネスコミュニケーションズ・システムズ(“FBCS”と称する)は世界市場で包括的なＩＴとネットワーキング・ソリューションの代表的プロバイダーである富士通の北米におけるＩＴビジネス部門であった。FBCS はボイス交換システム、ボイスメッセージシステム、コンタクトセンター、ビデオとビデオコンファレンスシステム、ネットワークおよびシステムマネージメントツール、ブロードバンドデータ通信製品を含む広範な世界的レベルの音声、データコミュニケーション機器の設計、生産、販売、サービスを行っていた。
背景	2001年7月に富士通は一部の市場からの撤退と様々な海外の生産拠点の縮小を含む世界的なリストラクチャリングプランの実施の決定を発表した。このリストラの一環としてFBCS の経営陣は取締役会より事業売却か清算のどちらかを選択、その早期実施を指示された。
問題点	富士通の希望はFBCSのサービスとメインテナンス事業を売却し、残りの事業を清算するというものであった。売却の主な目的は下記の条件を含んでいた。 FBCS の既存顧客へのサービス義務の確保 FBCS の一部の従業員の雇用確保相応の売却利益の確保
弊社の役割	弊社はFBCSのアドバイザーとして下記のサービスを提供した。買い手候補先に対するインベストメント・メモランダムや他のプレゼンテーション資料の作成買い手候補先（30社以上）の発掘と評価買い手先によるデューデリジェンスの対応ディールストラクチャーや売却条件の評価売却価格算定の評価 Letter of intent調印後3ヶ月以内に資産売却を終結
結果	弊社はFBCS のサービスとメインテナンス事業をPlatinum Equity Holdings (“PEH”と称する)に売却することに成功した。 PEHはミッションクリティカル・ビジネスの買収、経営に注力している主要なプラィベート・エクイティで20社以上の買収ポートフォリオを有する。これら20社の売上高の合計は40億ドルを上回る。

ケーススタディ#5 – グローバル戦略提携 –大和工業

VAE Aktiengesellschaft

会社名	大和工業株式会社 (“大和”)　本社所在地　姫路市、日本で8番目の電炉製鉄メーカーであるとともに有数の鉄道軌道メーカー
背景	大和工業は欧州の鉄道軌道技術を獲得することによる技術力の向上とディストリビューションチャネルの強化による北米市場でのシェアー向上という2つの戦略的目的の達成を目指していた。当初大和工業はこの二つの目的を達成するために欧州、米国の双方で企業買収を行うことに興味を示していた。
問題点	弊社の独自調査を通じて、欧州の鉄道軌道市場はすでに寡占化が進んでおり買収には多大な費用がかかること、米国市場では殆どの競合企業の売り上げが落ち込んで赤字経営の状態にあることが判明した。
弊社の役割	通常のファイナンシャルアドバイザーの領域を超えて弊社は大和工業に対し下記のサービスを提供した。欧州、北米の鉄道軌道市場を調査と大和工業の戦略的パートナー候補先の発掘戦略的提携パートナー候補先との事前交渉多岐にわたる先進技術を持つ、欧州有数の鉄道軌道会社であるVAE Aktiengesellscaft (“VAE”と称する)を大和工業の戦略的パートナーの第一候補として推薦した。 VAEも日本市場に参入することに関心があった。 VAE が過半数を保有している北米子会社VAE Nortrak North America, Inc. （“VAENNA”と称する) は北米で強力な販売チャネルを有する有数のプレイヤーであり、大和工業製品の販売チャネルとして活用できると判断した。 VAE 及び VAENNAのデューデリジェンスの実施ディールストラクチャー、投資条件の評価買収算定価格の分析、評価大和工業のVAENNA へのマイノリティ出資の交渉とディールストラクチャーの構築
結果	弊社のサポートにより、大和工業はVAE とのグローバルな戦略的提携を行うことができ且つVAENNAとの提携を通じて鉄道軌道製品の北米市場販売チャネルを掴むことができた。

ケーススタディ#6 – 事業再生

ポッカ・USA

会社名	Pokka, Inc. (“ポッカ米国会社”と称する) は食品と飲料水の代表的な生産、卸売り会社であるポッカコーポレーション(“ポッカ本社”と称する)全額出資の米国持ち株会社であった。ポッカ本社は日本で120以上のCafe de Crieコーヒーショップを経営しており、香港、シンガポール、他のアジア諸国で20以上の店舗、レストランを有する。
背景	ポッカ本社は全世界的なリストラクチャリングの一環としてポッカ米国会社と2つの100%子会社であるPokka Beverages, Inc. (“Pokka Beverages”と称する) 及びSun Pokka Citrus, Inc. (“Pokka Citrus”と称する). を含む米国事業のリストラを決定した。
問題点	Pokka Beveragesの収益性はこれまで多額の減価償却費用、高金利負担、ポッカ製品のブランド認知力の低さ、高額の販売/マーケティング費用、飲料産業の変動等により影響を受けてきた。
弊社の役割	弊社はポッカ本社の独占的なアドバイザーとして下記のサービスを提供した。米国事業の長期的な売り上げ増加と利益の確保が可能となる再生計画を作成リストラ後5年間の財務予想の策定 Pokka Beverages と Pokka Citrusの資産再評価に関する問題点の分析. 再生計画には下記の内容が含まれている。新しい100％子会社(“Newco”と称する) の設立 Pokka Citrus をポッカ米国会社から分離し、無税メリットを活用してポッカ本社の直接子会社にする。ポッカ米国会社とPokka Beveragesの再編米国歳入庁コード332条を活用したPokka Beverages の清算ポッカ米国会社とNewcoの合併 Pokka Beverages ブランドビジネスの停止
結果	弊社はポッカ米国事業の顕著な業績回復を実現した再建計画を策定。再建計画実施１年目にNewco は税引後ベースで前年比170%の増益となった。Newcoはその後も増益を続け、2002年12月に米コカコーラに売却された。